Przedawnienie długu pomiędzy przedsiębiorcami

Przedawnienie jest instytucją pozwalającą uniknąć realizacji zaległego zobowiązania. Znajduje zastosowanie nie tylko w stosunkach pomiędzy osobami fizycznymi, ale także i przedsiębiorcami. Aby skorzystać z dobrodziejstw przedawnienia niezbędny jest upływ konkretnego okresu czasu – czy w przypadku podmiotów gospodarczych jest on inny, niż w odniesieniu do osób fizycznych?

Czym jest przedawnienie?

Przedawnienie długu nie powoduje, że zobowiązanie przestaje istnieć, ale zmienia jego charakter. Po upływie konkretnego czasu przekształca się ono w tzw. zobowiązanie naturalne, którego cechą jest brak możliwości jego ściągnięcia przez wierzyciela bez zgodnej woli dłużnika.

Innymi słowy, przedawnienie powoduje, że dług może być zrealizowany tylko wtedy, gdy zgodzi się na to zobowiązany. Wierzyciel nie ma wówczas żadnych możliwości prawnego przymuszenia dłużnika do spełnienia określonego świadczenia – niemożliwe jest więc skuteczne wszczęcie postępowania sądowego lub egzekucyjnego. W takim przypadku zawsze kończą się one przegraną wierzyciela i generują wobec niego dodatkowe koszty w sprawie. 

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 22 stycznia 2020 r. (sygn. akt I ACa 331/19) zauważył, że zarzut przedawnienia jest to zarzut wymierzony przeciwko prawu powoda, który jednocześnie wiąże się z tym prawem i powstaje po stronie zobowiązanego do uczynienia zadość roszczeniu w chwili upływu terminu. Jest to uprawnienie konstruowane przez ustawodawcę jako przeciwwaga dla uprawnienia drugiej strony. Zarzut paraliżuje, czasowo lub definitywnie, cudze uprawnienie. Zarzut ten zalicza się do uprawnień kształtujących, gdyż w razie ich podniesienia przez uprawnionego, a zatem w wyniku jednostronnego aktu, sytuacja prawna przeciwnika zostaje ukształtowana, nawet wbrew jego woli. Skutkiem podniesienia zarzutu przedawnienia jest wyłączenie możliwości przymusowego wyegzekwowania powinnego zachowania się osoby zobowiązanej.

Terminy przedawnienia

Prawo do skorzystania z przedawnienia bardzo ściśle wiąże się z upływem konkretnego okresu czasu. Kodeks cywilny zawiera w tej kwestii konkretne postanowienia. Zgodnie z treścią art. 118 KC, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi:

• 6 lat, 
• a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – 3 lata.

Pamiętajmy jednak, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata.

W przypadku zobowiązań zawieranych w ramach wykonywanej działalności, okres przedawnienia jest więc znacznie krótszy, niż w relacjach pomiędzy osobami fizycznymi. Nie ma tu przy tym żadnego znaczenia z jakiej konkretnie umowy wynika dane zobowiązanie.

Prawo do skorzystania z przedawnienia

Przedawnienie jest tak naprawdę instytucją, z której dłużnik może, ale nie musi skorzystać. To od jego woli zależy czy skutki przedawnienia pozwolą mu na uniknięcie odpowiedzialności za zaciągnięte i niezrealizowane zobowiązanie. 

Istotne jest przy tym, że wskazane wcześniej terminy przedawnienia nie mogą być w ogóle modyfikowane – ani skracane, ani tym bardziej przedłużane. Jeśli w umowie pomiędzy kontrahentami znalazłby się zapis modyfikujący okres przedawnienia wbrew postanowieniom art. 118 KC, to byłby on z mocy samego prawa nieważny. 

Przedawnienie i roszczenia gospodarcze

Wiemy już, że przepisy prawa cywilnego zastrzegają 3 termin przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Nie przesądzają one jednak, czy chodzi tu o roszczenia przysługujące przedsiębiorcy. 

W związku z tym przyjęto, że zróżnicowanie terminów przedawniania określonych w przepisie art. 118 KC nie zależy od charakteru podmiotu, któremu to roszczenie przysługuje, ale wyłącznie od tego, czy takie roszczenie można zakwalifikować jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. 

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej powstają na skutek zdarzeń prawnych, z reguły czynności prawnych dokonywanych przez przedsiębiorcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Działalność tę charakteryzowana jest wg następujących cech: 

• profesjonalny charakter, 
• powtarzalność podejmowanych działań, 
• uczestnictwo w obrocie gospodarczym,
• podporządkowanie regułom gospodarki rynkowej m.in. w celu osiągnięcia zysku, a także działalność, np. spółdzielni mieszkaniowej czy spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej bez zamiaru osiągnięcia zysku, a jedynie w celu uzyskania wpływów na pokrycie prowadzonej działalności.

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej należy ujmować w sposób szeroki. Za takie uważa się roszczenia, które wynikają z czynności podejmowanych w celu realizacji zadań mieszczących się w przedmiocie tej działalności w sposób bezpośredni lub pośredni, pod warunkiem jednak, że pomiędzy przedmiotem działalności a czynnościami prowadzącymi do powstania roszczenia zachodzi normalny i funkcjonalny związek. 

Czynnościami pozostającymi w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą są zwłaszcza umowy kwalifikowane podmiotowo, np. umowy agencyjna, umowa kredytu zawierane w związku z przedmiotem prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej. 

Z kolei czynnościami mającymi pośredni związek są te zawierane okazyjnie, ale w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, np. umowa najmu lokalu, ubezpieczenia, sprzedaży samochodów przedsiębiorcy wykorzystywanych wcześniej przez jego pracowników itp.

3-letni termin przedawnienia roszczeń pomiędzy przedsiębiorcami

Artykuł 118 KC przewiduje dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej 3-letni termin przedawnienia i brzmienie przepisu nie upoważnia do przyjęcia, że termin ten zależy nadto od innych jeszcze warunków, w szczególności statusu (charakteru) podmiotu, któremu roszczenie przysługuje, czy też od charakteru rozstrzyganej sprawy; zależy on wyłącznie od rodzaju roszczenia kwalifikowanego z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem działalności. 

Jeśli zatem określony podmiot występuje z roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, to roszczenie to podlega 3-letniemu przedawnieniu, niezależnie od tego, czy kierowane jest do innego przedsiębiorcy czy też do osoby nie będącej przedsiębiorcą.